Pessoa Jurídica Morte do Sócio

Consulta:

Analisando o Contrato Social de uma empresa, verificamos tratar-se de uma empresa limitada, possui dois sócios cotistas e neste na cláusula de administração da sociedade, consta que “ambos os sócios focam investidos no cargo de administradores da sociedade com poderes para executar todos os atos de administração, assinando de forma isoladamente…sendo vedado uso em atividades estranhas ao interesse social… bem como onerar ou alienar bens imóveis sem a autorização do outro sócio”.
Agora, com o falecimento de um dos sócios, a empresa precisa vender um imóvel de sua propriedade.
É possível que seja lavrada escritura pública de v/c do imóvel sem a representação da pessoa do sócio falecido através de alvará judicial?? Nos foi informado que o inventário do falecido não foi aberto, não tendo sido nomeado inventariante e muito menos se sabe que será o herdeiro de suas cotas na sociedade.
A empresa entende que sim, pelo fato de constar no mesmo contrato cláusula estabelecendo que “falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com herdeiros, sucessores e a incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade”
25-05-2.010.

Resposta: Não, não será possível a lavratura e registro de escritura de v/c de bem imóvel pertencente à sociedade, sem que o sócio falecido seja substituído e haja alvará judicial autorizando a venda do bem imóvel no caso de seus herdeiros não passarem a figurar como sócios da pessoa jurídica por alteração contratual.
Por força do artigo n. 1.028 do CC, no caso de morte de sócio, a regra da lei é a liquidação de suas quotas, o que resulta na dissolução parcial da sociedade, realizando-se a apuração de seus haveres para pagamento aos herdeiros e legatários.
A situação somente não se perfaz se: a) no contrato contiver disposição diversa que possibilite ou não o ingresso dos herdeiros, caso concordem, em sucessão ao sócio falecido, procedendo-se em caso negativo, à apuração de haveres, impondo-se nesse caso, dar o tratamento pelos sócios dispensados à hipótese; b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; c) por convenção com os sucessores do sócio falecido, regular-se a sua substituição na sociedade. Nesse último caso, a rigor os herdeiros deverão eleger um representante para exercerem em comum, seus direitos junto à sociedade, ou não o fazendo, observar-se-á a regra disposta no parágrafo 1º do artigo n. 1.056 do CC, ou seja, ocorrendo sucessão do sócio falecido, os direitos derivados do estado de sócio devem ser exercidos perante a sociedade pelo inventariante do espólio até que se ultime a partilha.
Desta forma, ou os herdeiros por assim contratarem entrem a fazer parte da sociedade, uma vez que como herdeiros ou sucessores não se tornam automaticamente sócios, pois a cláusula por si só não tem a virtude de converter em sócios os herdeiros do falecido.
Estes devem, efetivamente, por alteração contratual fazerem parte da sociedade, após evidentemente decidido em partilha nos autos do inventário/arrolamento do falecido, ou serem representados pelo inventariante do espólio que através de alvará judicial, e representando os sucessores do sócio falecido, poderá transmitir o bem imóvel com o outro sócio quotista como previsto em contrato.

É o parecer sub censura.
São Paulo Sp., 25 de Maio de 2.010.