EIRELI – Administrador n/ Sócio – Formalidades

Recebemos um Contrato de Venda e Compra de Imóvel e Alienação Fiduciária em que a vendedora é uma EIRELI que está sendo representada por Fulano, entretanto, em análise ao contrato social percebemos que, na Cláusula Oitava – Da Administração, do contrato social, verificamos que o Sr. Fulano (não qualificado como sócio ou administrador) e a Sra, Beltrana (titular da empresa) podem administrar a empresa de forma isolada, dando a entender que a EIRELI possui dois administradores.

Além disso, na certidão simplificada emitida pela Junta COmercial, não faz menção alguma ao Sr. Fulano.

-Diante disso, gostaríamos do seu parecer sobre o assunto.

Resposta:

  1. Nos termos do artigo nº 980-A, parágrafo 6º do Código Civil, aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas;
  2. Nos termos do artigo 1.061 e seguintes do Código Civil poderá haver a figura do administrador não sócio, sendo que nos termos do parágrafo 2º do artigo 1.062 do CC nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão, o que não ocorreu uma vez que na certidão simplificada emitida pela  Junta Comercial nada consta quando ao Sr. Fulano ser administrador;
  3. Já na clausula 8ª do contrato social consta que a administração será exercida por este isoladamente a Beltrana, podendo qualquer um administrar isoladamente, não constando, porém, que Fulano é administrador;
  4. Portanto, a cláusula 8ª do contrato social deve ser alterada para constar que Fulano é administrador nomeado (podendo administrar isoladamente) e providenciar a averbação de sua nomeação no registro competente (Junta Comercial) nos termos do § 2º do artigo 1.062 do CC, para maior segurança jurídica da vc e demais atos que seguirão.

Sub censura.

São Paulo, 13 de Setembro de 2,021.

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