Retirada de Sócio com Previsão de Extinção pela Falta de Recomposição Societária

A sociedade civil denominada XYZ Administração de Imóveis S/C LTDA era constituída de dois (2) sócios: Fulano e Beltrana.

Através da alteração contratual datada de 14 de janeiro de 2.015 e arquivada no Cartório, Fulano saiu da sociedade, ficando por conseguinte, somente a sócia Beltrana, com previsão de recompor a sociedade sob pena de dissolução (inciso IV do art. 1.033 do CC), conforme disposição do § 1º da cláusula 5ª da alteração contratual.

Passados 180 dias, a sociedade não foi reconstituída para inclusão de mais um sócio.

Somente em 08 de fevereiro de 2.019, a sociedade foi reconstituída, com a entrada da sócia Sicrana na sociedade e cujo instrumento de alteração contratual foi apresentado para a averbação e devolvido com exigências.

Qual o caminho a ser tomado neste caso?

Averba-se a alteração contratual objetivada?

Ou

Oriento o interessado entrar com reclamação administrativa?

Resposta:

  1. Fora a exceção do parágrafo 1º do artigo 1.033 do CC, no seu inciso IV é claro ao dizer que a sociedade será dissolvida à falta de pluralidade de sócios se não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
  2. Aliás o próprio parágrafo primeiro da clausula 5ª do contrato social já previa essa situação (alteração de 14.01.2015);
  3. A Nota de Devolução está correta, e não vejo a possibilidade da averbação da alteração nos termos da Lei;
  4. Portanto a interessada poderá se assim entender entrar com um pedido de providência e não reclamação junto a corregedoria permanente do RCJP.

É o que entendemos passível de censura.

São Paulo, 07 de Novembro de 2.019.

LEI N 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.    

§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

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