EIRELI – Integralização de Capital de Sociedade Simples p/ Transformação

Em uma empresa médica (sociedade simples), está se transformando em Eireli, como não tem capital em espécie, vai integralizar imóvel.

Essa integralização pode ser feita pelo contrato social no RI ?

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Resposta:

  1. Não, pelos fundamentos abaixo:

  • A transformação de sociedade simples para Eireli (Empresa Individual de Responsabilidade Ltda. – EIRELI – artigo 980-A do CC) é possível;
  • Entretanto a EIRELI, por seu turno também não é sociedade, mas um ente jurídico personificado, ou seja, pessoa jurídica de direito privado (artigo 44, VI do CC, mas não uma sociedade – inciso II do mesmo artigo) (Ver também artigos 982 e 983 do CC;
  • Portanto para que o imóvel que se encontra registrado em nome da sociedade simples passe a pertencer a empresa de responsabilidade limitada EIRELI, deverá ser formalizado através de escritura pública com o devido recolhimento do ITBI devido;
  • A EIRELI em sua constituição ou mesmo em alteração contratual para aumento de capital, pode incorporar bem imóvel como conferência de bens para integralização de capital social (ver Bol RTD Brasil n. 259 página n. 1.459);
  • No entanto, na esfera do Registro de Imóveis tal conferência de bens deverá ser formalizada através de escritura pública (nessa linha o Enunciado n. 469 aprovado na V Jornada de Direito Civil promovida pelo Conselho da Justiça Federal (CJF) – 469 – Arts. 44 e 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) não é sociedade, mas novo ente jurídico personificado. E o enunciado n. 3, aprovado na I Jornada de Direito Comercial, também realizada pelo CEJ do CJF: 3 – A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI não é sociedade unipessoal, mas um novo ente, distinto da pessoa do empresário e da sociedade empresária – ver processo CGJSP n. 2013/111946 – Parecer 261/13-E sobre a menção aos enunciados);
  • Caso, a EIRELI tenha como atividade preponderante a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil também estará sujeita ao recolhimento do ITBI devido pela transmissão desses bens imóveis (artigo 156, parágrafo 2º, I da CF), caso contrário deverá apresentar a guia de isenção expedida pela municipalidade do local do imóvel;
  • Quanto ao fato do imóvel pertencer ao ativo imobilizado (permanente) ou circulante é uma questão meramente contábil;
  • Ver decisão da 1ª VRP da Capital do Estado de nº. 1042490-55.2016.8.0100 e Processo nº 70079594388 (Mandado de Segurança – Rio Grande do Sul)

É o que entendemos passível de censura.

São Paulo, 23 de Julho  de 2.019.

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