Sociedade S/A Alteração Para LTDA

Consulta:

Uma empresa imobiliária fez o loteamento de imóvel de sua propriedade, primeiramente firmou compromisso com o terceiro (registrado) e após a quitação do preço (em 1997) outorgou escritura de c/v para este (não registrada).
Ocorre que em 2003 a empresa proprietária alterou a denominação social de S/A para LTDA e promoveu a averbação na matrícula do imóvel desta alteração, agora o comprador pretende registrar a escritura c/v que não fez na ocasião.
A única saída possível seria lavrar escritura pública de re-ratificação constando a nova denominação social da empresa???
22-04-2.009.

Resposta: A escritura definitiva foi lavrada em 1.997, quando a outorgante vendedora, pessoa jurídica, adotava a denominação e o tipo de sociedade anônima (S/A – artigo 3º da Lei 6.404/76).
A época, o Tabelião verificou a representação e a regularidade da empresa vendedora, no entanto, a escritura não acessou ao RI.
Posteriormente em 2.003, a empresa alterou o tipo de sociedade de S/A para Ltda. (artigo 220 da Lei das S/A antes citada), cuja transformação em nada prejudicará os direitos dos credores (artigo 222).
Assim, ao meu sentir, o registro da escritura da forma que se encontra é perfeitamente possível, sem a necessidade de eventual re-ratificação.Pois à época, era essa a denominação e o tipo social da empresa outorgante vendedora (S/A), e a mesma somente veio a realizar a transformação do tipo de sociedade (Ltda.) depois dessa alienação.
O CNPJ da empresa é o mesmo e deve estar regular.
No registro deverá constar a empresa tal S/A, como outorgante vendedora com a expressão: “quando ainda era assim denominada e adotava esse tipo de sociedade” (as datas confirmam).
Mesma situação seria se o outorgante vendedor transmite o bem imóvel no estado civil de solteiro, e quando do registro passado algum tempo, o mesmo figura na matricula como casado.

É o parecer sub censura.
São Paulo Sp., 23 de Abril de 2.009.

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