Imóvel Registrado em Nome de Filial Quando já Extinta

A parte solicitou a alteração do CNPJ de FINAL-46 para FINAL-54, tendo em vista que a filial foi baixada.

Foi apresentado os seguintes documentos:

a) Requerimento com a solicitação acima citada.

b) CND Receita Federal.

c) Contrato Social, da qual a empresa individual Eirelli EPP, alterou para XYZ – Eirelli – EPP.

d) Comprovante de inscrição e de situação cadastral, referente ao CNPJ FINAL-46, com a situação BAIXADA – -motivada pela extinção.

e) Comprovante de inscrição e de situação cadastral, referente ao CNPJ FINAL-84, com a situação ATIVADA.

Como proceder neste caso? ​

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Resposta:

  1. O nº do CNPJ da matriz é FINAL-84, e o da filial é FINAL-46;
  2. Quanto ao CNPJ, a filial deverá ter a sua inscrição junto a SRF e outros órgãos próprios, com um CNPJ seu, no entanto a caracterização de uma pessoa jurídica se faz pelo CNPJ e sua razão social (denominação). A raiz do CNPJ de uma pessoa jurídica é sempre a mesma para a matriz e suas filiais, ou seja, uma empresa que possui na matriz o CNPJ 99.999.999/0001-X terá em sua filia o CNPJ 99.999.999/0002-Y.
  3. A aquisição do imóvel foi feita por escritura lavrada em 13-09-2.012 e registrada em 11-10-2.012, sendo que conforme requerimento e Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral da RFB constam que a filial foi baixada em 04-08-2.011, ou seja, antes da aquisição do bem imóvel;
  4. Filial na técnica jurídica, quer o vocábulo significar toda casa comercial ou estabelecimento mercantil, industrial ou civil, dependentes ou ligados a um outro que em relação a eles tem o poder de mando ou de chefia;
  5. A filial, em qualquer hipótese, compreende-se o estabelecimento com poder de representação ou mandato da casa matriz, praticando assim, atos que tenham validade jurídica e obriguem a organização considerada em sua unidade.
  6. A doutrina entende que a filial de uma pessoa jurídica se encontra em dependência à matriz, e que a filial de uma pessoa jurídica não tem personalidade jurídica própria e distinta desta.
  7. Existe para todo e qualquer fim obrigacional apenas uma pessoa jurídica.
  8. Via de regra, quando da criação de filial com previsão no estatuto, estando localizada em outra circunscrição territorial, deve ser registrada no Registro Público de Empresas (JUCESP) ou no RCPJ de sua localização e ser averbada ao registro original de sua matriz (artigos 969 e 1.000 do CC – subsidiariamente aplicados).
  9. Se a filial instituída estiver localizada na mesma circunscrição da serventia onde já registrada a matriz ou sede (estabelecimento principal, organização administrativa), então o caso é de simples averbação à margem do registro originariamente feito.
  10. A rigor como a aquisição do imóvel foi realizada posteriormente à baixa da filial, a escritura aquisitiva deveria ser re-retificada pelas mesmas partes que participaram do ato. E como a filial foi extinta/baixada antes, não haveria de apresentar contrato social e alterações onde conte a previsão de criação de filial, bem como sua criação, seu registro e/ou averbação (artigo 969, e seu parágrafo único do CC) e sua extinção/baixa;
  11. Entretanto considerando que a filial foi extinta/baixada em 08-04-2.011, portanto antes da aquisição do imóvel, que o patrimônio da filial a matriz pertence, que a filial, por si, não pode adquirir bens imóveis, haja vista que ela não possui personalidade jurídica própria e distinta da matriz, que existe para todo e qualquer fim obrigacional apenas uma pessoa jurídica. E se assim entender o Senhor Oficial Registrador (Capítulo XX das NSCGJSP item 9 (nove)) a retificação do nº do CNPJ, como requerido poderia ser feito administrativamente nos termos do artigo de nº 213, I, alínea “g” da LRP, considerando-se especialmente que a filial foi extinta/baixada em 08-04-2.011, portanto antes da aquisição (2.012). Averbando-se também a alteração da denominação social da empresa para XYZ – EIRELLI – EPP conforme alteração contratual de 22-10-2.012 posterior a aquisição (escritura) e ao registro, mas isso se requerido, pois não consta do pedido essa solicitação (artigo 13, II da LRP).

É o que entendemos passível de censura.

São Paulo, 07 de Maio de 2.019.

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LEI No 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.

Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.

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